So setzen wir Ihre GmbH-Satzung auf
Individualsatzung statt Musterprotokoll: GmbH-Gesellschaftsvertrag mit stabiler Vinkulierung, Einziehung und Abfindung – vom Anwalt Dr. Sener Dincer.
Der Gesellschaftsvertrag ist die DNA Ihrer GmbH. Was am Tag vor dem Notartermin in Minuten als “passt schon” durchgewunken wird, bindet Sie und Ihre Mitgesellschafter für die gesamte Lebensdauer des Unternehmens. Drei von vier Gesellschafterstreitigkeiten, die unsere Kanzlei später lösen darf, haben ihre Ursache nicht im zwischenmenschlichen Bruch – sie haben ihre Ursache in einer Satzung, die einen Bruch strukturell gar nicht vorgesehen hat. Die übergreifende Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht verbindet diese Satzungsarbeit mit Gründung, Haftung und späteren Konflikten.
Diese Seite richtet sich an Gründer und Gesellschafter, die eine individuell ausgearbeitete GmbH- oder UG-Satzung vom Anwalt wollen – nicht das Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG, nicht den Online-Vertragsgenerator und nicht das PDF der örtlichen IHK. Wir klären drei Fragen:
- Wann reicht das Musterprotokoll tatsächlich – und wann wäre es fahrlässig, es zu verwenden?
- Welche fünf Klauseln trennen eine stabile Gründung von einem Gesellschafterstreit in fünf Jahren?
- Wie läuft die anwaltliche Erstellung ab, was kostet sie, und wie grenzt sie sich von Notar und Steuerberater ab?
Musterprotokoll oder Individualsatzung – die erste Weichenstellung
Die erste Frage vor jeder Gründung ist keine Frage nach dem Stammkapital, sondern nach der Form des Gesellschaftsvertrags. Das GmbHG bietet zwei Wege: das vereinfachte Musterprotokoll und die individuelle Satzung.
Wann das Musterprotokoll reicht – und wann nicht
Das Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG ist das standardisierte Gründungsdokument für einfachste Konstellationen.
Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG ist nur zulässig, wenn die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat und das Musterprotokoll ohne Abweichungen verwendet wird.
Was die GmbH-Satzung strukturell leisten muss
Eine tragfähige Individualsatzung erfüllt drei Funktionen gleichzeitig: Sie ist Gründungsurkunde, Streit-Präventionsinstrument und Fahrplan für den Normalbetrieb. Wir denken an jede Klausel entlang der Frage: Was passiert, wenn dieser Fall eintritt – Krankheit, Tod, Abwerbung, Investoren-Einstieg, Co-Founder-Exit? Die Satzung liefert die Antwort, ohne dass sich die Gesellschafter im Krisenmoment über die Antwort streiten müssen.
Rechtlicher Rahmen: § 2 GmbHG, § 3 GmbHG, DiRUG
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH bedarf der notariellen Beurkundung nach § 2 Abs. 1 GmbHG; ein Verstoß gegen diese Form führt nach § 125 BGB zur Nichtigkeit des gesamten Vertrags.
Seit dem Digitalisierungsgesetz (DiRUG) vom 1. August 2022 kann die Beurkundung auch online per Videokonferenz vor dem Notar stattfinden – rechtlich vollwertig, praktisch inzwischen der Normalfall bei unkomplizierten Bargründungen (§ 2 Abs. 3 GmbHG, § 16a BeurkG). Für unsere Mandanten heißt das: Wir bereiten die Satzung in zwei bis drei Arbeitswochen vor, Sie müssen für die Beurkundung nicht reisen.
Senden Sie uns Ihre Gründer-Eckdaten – wir prüfen, ob Sie mit Musterprotokoll gründen dürfen oder eine Individualsatzung brauchen.
Kostenlose Anfrage- Kostenlos beraten
- Kein Risiko, 100% vertraulich
Pflichtangaben der GmbH-Satzung – was der Gesetzgeber zwingend fordert
Unabhängig davon, ob Musterprotokoll oder Individualsatzung: § 3 GmbHG definiert die Mindestangaben, ohne die das Handelsregister die Eintragung ablehnt. Diese Angaben wirken trivial, scheitern in der Praxis aber an drei klassischen Fallen.
Der Gesellschaftsvertrag muss nach § 3 Abs. 1 GmbHG zwingend die Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals sowie den Betrag und die Art der Stammeinlagen jedes Gesellschafters enthalten.
Firma, Sitz, Gegenstand: die drei Eintragungshemmnisse
Die Firma muss unterscheidungskräftig, nicht irreführend und um den Zusatz “GmbH” oder “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” ergänzt sein. Registergerichte lehnen regelmäßig Fantasienamen ab, die mit einem bestehenden Handelsregister-Eintrag verwechselbar sind.
Der Sitz ist der satzungsmäßige Ort, nicht zwingend der Verwaltungssitz – seit MoMiG kann die GmbH ihren Verwaltungssitz auch im Ausland haben, solange der satzungsmäßige Sitz in Deutschland bleibt.
Der Unternehmensgegenstand muss konkret genug sein, um das Tätigkeitsfeld zu beschreiben, und weit genug, um Ihr Geschäft nicht einzuschränken. Formulierungen wie “Handel mit Waren aller Art” werden von den Registergerichten als zu unbestimmt abgelehnt. Wir schreiben Gegenstandsklauseln so, dass sie in der ersten Eintragung durchgehen und spätere Geschäftsmodellerweiterungen nicht sofort eine Satzungsänderung erzwingen.
Stammkapital und Stammeinlagen
Das gesetzliche Mindeststammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro, wobei zur Anmeldung bei reiner Bargründung die Hälfte eingezahlt sein muss. Sacheinlagen erfordern einen Sachgründungsbericht mit Werthaltigkeitsnachweis – ein Thema, das Registergerichte regelmäßig beanstanden und das eine der häufigsten Ursachen für Eintragungsverzögerungen ist.
Die UG (haftungsbeschränkt) – § 5a GmbHG
Die Unternehmergesellschaft ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit unter 25.000 Euro Stammkapital. Drei Besonderheiten unterscheiden sie von der regulären GmbH: Sie darf ausschließlich bar gegründet werden (keine Sacheinlagen), der Firmenzusatz “haftungsbeschränkt” ist zwingend, und sie muss 25 Prozent ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das reguläre GmbH-Mindestkapital erreicht ist.
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 12. Juni 2012, Az. II ZR 256/11, entschieden, dass der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft persönlich nach Rechtsscheingrundsätzen haftet, wenn er den Rechtsformzusatz “haftungsbeschränkt” im Geschäftsverkehr weglässt.
Für UG-Gründer ist das eine der kostspieligsten Fehlerquellen der Gründungsphase. Wir setzen den Formelzusatz deshalb bereits im Satzungstext und im Impressum-Template so an, dass er operativ nicht versehentlich entfällt.
Das Streit-Präventions-Dreigestirn: Vinkulierung, Einziehung, Abfindung
Wenn eine Satzung an einer Stelle unterscheidet, ob die Gesellschaft in zehn Jahren lebt oder in Prozessen zerrieben wird, dann hier. Vinkulierung, Einziehung und Abfindung sind die drei Klauseln, die im Konfliktfall den Hebel bilden – und die im Musterprotokoll systematisch fehlen.
Vinkulierung: wer bestimmt, wer Gesellschafter wird
Ohne Vinkulierung kann jeder Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an jede beliebige dritte Person übertragen. Ein Streitpartner verkauft an einen Wettbewerber, ein ausgeschiedener Co-Founder reicht seine Anteile an seinen Ex-Ehepartner weiter, ein Erbe bringt die Schwägerin in die Gesellschafterversammlung – alles rechtlich zulässig, wenn die Satzung nichts anderes sagt.
Die Abtretung von Geschäftsanteilen kann nach § 15 Abs. 5 GmbHG durch den Gesellschaftsvertrag an zusätzliche Voraussetzungen geknüpft werden, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Eine Vinkulierung darf jedoch nicht zu einer grundsätzlichen Unveräußerlichkeit der Anteile auf unabsehbare Zeit führen.
Wir formulieren Vinkulierungsklauseln so, dass sie auf die Realität Ihrer Gesellschafterstruktur passen: einfache Zustimmung der Gesellschafterversammlung bei Kleinstbeteiligungen, qualifizierte Mehrheit bei strategischen Partnern, Vorkaufsrecht der Mitgesellschafter bei familiengeführten Strukturen. Drag-Along- und Tag-Along-Strukturen werden bei Investor-Readiness in die Gesellschaftervereinbarung ausgelagert. Die Satzung bleibt schlank, die vertraulichen Regeln bleiben vertraulich.
Einziehung: Ausschluss aus wichtigem Grund
Die Einziehung ist das schärfste Werkzeug der Satzung: Sie lässt einen Geschäftsanteil erlöschen – gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters, wenn die Satzung den Fall vorgesehen hat. Der BGH hat zwei Detailfragen inzwischen abschließend geklärt.
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 24. Januar 2012, Az. II ZR 109/11, entschieden, dass die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils nach § 34 GmbHG bereits mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter wirksam wird, sofern der Beschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird; der Anspruch auf Abfindung tritt als schuldrechtliche Zahlungsforderung an die Stelle des Anteils.
In der Praxis heißt das: Die Gesellschaft kann operativ sofort handlungsfähig weiterarbeiten, während die Abfindungsfrage gesondert verhandelt oder gerichtlich geklärt wird. Rechtsprechung und Lehre haben die Anforderungen an die Proportionalität der Einziehungsfolgen weiter geschärft.
Nach der Rechtsprechung und Lehre müssen Einziehungsklauseln verhältnismäßig ausgestaltet sein, und die Gesellschaft trägt die Darlegungs- und Beweislast für das Vorliegen des Einziehungsgrunds.
Eine Einziehungsklausel, die pauschal bei jedem “schweren Verstoß gegen die Treuepflicht” greift und Abfindung zum Buchwert vorsieht, wird im Streitfall regelmäßig nicht halten. Wir arbeiten mit differenzierten Einziehungsgründen – Insolvenz des Gesellschafters, Pfändung des Anteils, grobe Treuepflichtverletzung mit Nachweis – und koppeln sie an klar definierte Abfindungsformeln.
Abfindung: der BGH-Korridor zwischen Buchwert und Verkehrswert
Die Abfindung ist die finanzielle Dimension jedes Ausscheidens. Sie wirkt harmlos, weil sie scheinbar nur ein Rechenmodell ist – und ist in Wirklichkeit der Punkt, an dem die Rechtsprechung am schärfsten eingreift.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs sind Abfindungsklauseln sittenwidrig im Sinne von § 138 BGB, wenn die vereinbarte Abfindung in einem groben Missverhältnis zum wahren Wert des Geschäftsanteils steht; die Rechtsprechung nimmt eine grobe Disproportionalität regelmäßig an, wenn die Abfindung den halben Buchwert unterschreitet oder etwa ein Drittel des Verkehrswerts beträgt, wie BGH 24.9.1984 – II ZR 256/83, NJW 1985, 192 bestätigt.
Die Praxis-Folge ist unbequem: Eine reine Buchwertklausel (“Abfindung zum letzten testierten Bilanzwert”) hält in den meisten Fällen der gerichtlichen Überprüfung nicht stand. Gleichzeitig ist eine reine Verkehrswertklausel für die Gesellschaft wirtschaftlich oft nicht tragbar – ein Start-up kann seinen ausscheidenden Gründer nicht zum Post-Money-Verkehrswert auszahlen, ohne die eigene Liquidität zu zerstören.
Wir arbeiten deshalb mit Abfindungs-Korridormodellen: Untergrenze nicht unter 60 bis 70 Prozent des nach einem definierten Verfahren ermittelten Verkehrswerts, Obergrenze bei wirtschaftlich tragbarem Niveau, Zahlung in drei bis fünf Jahresraten mit marktüblicher Verzinsung. Das Modell hält der Rechtsprechung stand und bleibt für die verbleibende Gesellschaft finanzierbar.
Vinkulierung, Einziehung, Abfindung: drei Klauseln, die wir nie aus dem Muster übernehmen. Sprechen Sie mit uns vor dem Notartermin.
Kostenlose Anfrage- Kostenlos beraten
- Kein Risiko, 100% vertraulich
Nachfolge, Erbfolge und Todesfall – die oft vergessene Klausel
Der Todesfall eines Gesellschafters ist der Stresstest jeder GmbH-Satzung. Ohne Nachfolgeklausel wandert der Geschäftsanteil automatisch in die Erbengemeinschaft – und diese Erbengemeinschaft kann in der Gesellschafterversammlung nur einheitlich auftreten. Jeder Streit zwischen Miterben ist damit auch ein Streit in Ihrer Gesellschafterversammlung.
Qualifizierte Nachfolgeklausel, Eintrittsklausel, Fortsetzungsklausel
Das Gesellschaftsrecht kennt drei Gestaltungsvarianten, die sich in Wirkung und Konfliktanfälligkeit erheblich unterscheiden: die einfache Nachfolgeklausel (jeder Erbe wird Gesellschafter), die qualifizierte Nachfolgeklausel (nur bestimmte, in der Satzung beschriebene Personen – etwa leibliche Kinder oder Ehepartner – werden Gesellschafter) und die Eintrittsklausel mit gekoppelter Abfindungsregelung für nicht eintrittsberechtigte Erben.
In Familien-GmbHs kombinieren wir die qualifizierte Nachfolgeklausel regelmäßig mit einem Stimmbindungsvertrag zwischen den aktiven Gesellschaftern und einem Dividendenmodell für die nicht operativ tätigen Erben. Das verhindert, dass der Nachfolgestreit das operative Geschäft blockiert.
Pflichtteil und Erbengemeinschaft: wenn die Satzung sich gegen das Erbrecht behauptet
Satzungsklauseln können das Erbrecht nicht aushebeln, aber sie können steuern, wem der Geschäftsanteil zufällt und wie die Abfindung strukturiert ist. Der Pflichtteilsanspruch eines nicht berücksichtigten Abkömmlings lässt sich nicht wegschreiben – aber er lässt sich durch saubere Abfindungsklauseln rechnerisch eindämmen.
Nachfolgeklauseln in Gesellschaftsverträgen regeln lediglich die gesellschaftsrechtliche Rechtsnachfolge und können zwingende erbrechtliche Pflichtteilsansprüche nicht ausschließen; pflichtteilsberechtigte Nichterben können ihre Ansprüche nach § 2303 BGB gegen die Erben geltend machen.
Für vermögende Familien-GmbHs ist das der Punkt, an dem Gesellschafts- und Erbrecht zusammenspielen müssen. Wir koordinieren Ihre Satzungsgestaltung mit Ihrem Erbrechtsberater und binden – wo sinnvoll – letztwillige Verfügungen und Pflichtteilsverzichte in die Gesamtarchitektur ein.
Kontrolle, Vetos und Deadlock-Mechanismen
Die Satzung regelt nicht nur den Krisenfall, sondern auch den Normalbetrieb. Wer darf was entscheiden, wer kann blockieren, wer kann den Geschäftsführer abberufen – das alles ist in der Satzung verhandelbar und macht den Unterschied zwischen einer handlungsfähigen und einer blockierten GmbH.
Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung
Ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ist Standard in jeder professionellen Individualsatzung: Immobilientransaktionen, Darlehen über einer bestimmten Schwelle, Vertragsabschlüsse mit nahestehenden Personen, Einstellung oder Entlassung von Führungskräften, Investitionen oberhalb eines Rahmens. Die Geschäftsführung behält operative Freiheit, die Gesellschafter behalten Kontrolle über strategische Entscheidungen.
Beirat, Schiedsklausel und 50:50-Deadlock-Regeln
Bei 50:50-Gesellschafterstrukturen – klassisches Problem bei zwei Co-Foundern – ist der Deadlock die wahrscheinlichste Krisenform: Zwei Gesellschafter mit gleicher Stimmmacht, zwei unterschiedliche Meinungen, keine Mehrheit. Ohne satzungsmäßige Lösung steht die Gesellschaft still. Wir arbeiten mit drei Instrumenten: Beirat mit Stichentscheid in definierten Themen, Schiedsklausel für eskalierte Streitigkeiten und im Extremfall Exit-Mechanismen wie Russian-Roulette- oder Texas-Shoot-Out-Klauseln, die die Gesellschaft wirtschaftlich handlungsfähig halten, indem sie das Auseinandergehen zwingend machen.
Geschäftsführer-Bestellung und -Abberufung
Der Standardfall ist, dass Geschäftsführer jederzeit frei abberufen werden können. Die Satzung kann das beschränken – und damit der Geschäftsführung Bestandsschutz geben, der bei Gründer-Geschäftsführern oft unverzichtbar ist.
Die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers ist nach § 38 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich jederzeit widerruflich; der Gesellschaftsvertrag kann die Abberufung nach Absatz 2 jedoch auf das Vorliegen wichtiger Gründe beschränken, wodurch Gesellschafter-Geschäftsführer gegen willkürliche Verdrängung geschützt werden.
Wettbewerbsverbot für Gesellschafter und Geschäftsführer
Für Geschäftsführer ergibt sich ein Wettbewerbsverbot aus der Organstellung, für Gesellschafter nur aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht – in der Satzung kann beides konkretisiert und verschärft werden. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind zulässig, aber streng limitiert.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote für GmbH-Gesellschafter sind zulässig, wenn sie zeitlich, sachlich und räumlich auf das notwendige Maß beschränkt sind und die Berufsausübungsfreiheit nicht übermäßig beeinträchtigen; eine zeitliche Begrenzung auf zwei Jahre gilt nach der Rechtsprechung des BGH als angemessene Orientierung, ist aber nicht gesetzlich fixiert.
Sonderkonstellationen: Holding, Familien-GmbH, Start-up, gGmbH
Jede dieser Konstellationen verändert den Satzungsaufbau grundlegend. Ein Muster, das für den Zwei-Gründer-Tech-Start-up passt, scheitert in der Familien-GmbH – und umgekehrt.
Holding-Struktur und zweistöckige Architektur
Bei der Holding-GmbH über der operativen Tochter sind die Satzungen aufeinander abgestimmt: Informationsrechte der Holding gegenüber der Tochter, Zustimmungsvorbehalte für operative Grundsatzfragen, koordinierte Vinkulierungs- und Einziehungsregeln, damit ein Gesellschafterwechsel auf Holding-Ebene nicht unkontrolliert in die Tochter durchschlägt. Für den Gründungsablauf klären wir zuerst die steuerliche Struktur mit Ihrem Steuerberater, dann gestalten wir die Satzungen parallel.
Familien-GmbH mit Pool- und Stimmbindung
Familienunternehmen haben eine eigene Logik: Generationenkonflikt, aktive versus nur mit Dividende beteiligte Gesellschafter, erbrechtliche Sondersituationen, Ehegattenklauseln. Die Satzung muss hier enger mit der Nachfolge- und Erbfolgeplanung verzahnt sein als in jeder anderen Konstellation.
Start-up-Satzung: Investor-Ready und Vorbereitung auf die Beteiligungsvereinbarung
Start-up-Satzungen haben einen klaren Auftrag: Sie sollen investor-ready sein, ohne dabei die zukünftige Beteiligungsvereinbarung vorwegzunehmen. Die Satzung regelt den korporativen Grundrahmen (Stimmrechte, Vinkulierung, Grundzüge der Abfindung), während Vesting, Leaver-Regelungen, Liquidationspräferenzen und Drag-Along in die spätere Gesellschaftervereinbarung wandern. Für die frühe Phase bedeutet das: schlanke Satzung, maximale Flexibilität für die erste Finanzierungsrunde.
gGmbH und Gemeinnützigkeitsklauseln
Die gemeinnützige GmbH hat einen Sonderrahmen aus Abgabenordnung und Satzung zugleich: Zweckbindung, Mittelverwendung, Anfallsberechtigung im Auflösungsfall, Ausschüttungsverbot. Hier ist die Satzung nicht nur zivilrechtliches Dokument, sondern gleichzeitig Grundlage der Gemeinnützigkeits-Anerkennung durch das Finanzamt – ein Formfehler bedeutet nicht nur gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten, sondern den Verlust des Steuerstatus.
Satzung und Gesellschaftervereinbarung: was gehört in welche Urkunde
Dies ist der Punkt, an dem die meisten Gründer stolpern. Satzung und Gesellschaftervereinbarung sind zwei unterschiedliche Dokumente mit zwei unterschiedlichen Rechtsnaturen – und sie regeln in einer professionellen Gründung parallel.
Die korporative Ebene: Satzung im Handelsregister
Die Satzung ist das öffentliche, korporative Dokument. Sie ist notariell zu beurkunden, im Handelsregister einzusehen und wirkt gegenüber jedem Dritten. Sie bindet jeden neuen Gesellschafter automatisch. Was Sie hier regeln, ist Teil des rechtlichen Rückgrats der Gesellschaft – aber auch für jeden Wettbewerber, Mandanten und künftigen Mitarbeiter nachlesbar.
Die schuldrechtliche Ebene: Gesellschaftervereinbarung vertraulich
Die Gesellschaftervereinbarung ist das private, schuldrechtliche Dokument zwischen den Gesellschaftern. Privatschriftlich, nicht im Handelsregister, bindet nur die Vertragsparteien. Vesting-Regelungen, Leaver-Klauseln, Informationsrechte zwischen Gesellschaftern, Tag-Along, Drag-Along, Exit-Koordination – all das gehört dorthin. Details zu Aufbau und Abgrenzung finden Sie in unserem Schwerpunkt zur Gesellschaftervereinbarung.
Kombinationsprinzip: beides zusammen, jedes mit eigenem Kern
Wir empfehlen nahezu jedem Mandanten mit mehr als einem Gesellschafter, beide Dokumente parallel zu entwerfen. Das Kombinationsprinzip ist klar: Was im Handelsregister stehen muss (Vinkulierung, Einziehung, Grundzüge der Abfindung), bleibt in der Satzung. Was vertraulich bleiben soll (Vesting, wirtschaftliche Sonderregeln, individuelle Vetos), wandert in die Gesellschaftervereinbarung. Die Schnittstelle zwischen beiden Dokumenten ist unser Kernarbeitsbereich – hier entstehen die meisten Widersprüche, wenn die beiden Dokumente von unterschiedlichen Beratern zu unterschiedlichen Zeitpunkten entworfen werden.
Ablauf, Kosten und Zusammenarbeit mit dem Notar
Transparenz bei Ablauf und Kosten ist uns wichtig – nicht, weil es gesellschaftsrechtlich zwingend wäre, sondern weil unsere Mandanten es zu Recht erwarten. Ein anwaltlich ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag ist eine Investition, und die Rechnung dafür sollte keine Überraschung sein.
Honorarmodelle: Pauschale bei klarer Struktur, RVG bei komplexer Gestaltung
Für die klassische Zwei- bis Vier-Gesellschafter-GmbH ohne Investorenstruktur bieten wir ein Pauschalhonorar an. Es deckt Erstgespräch, Gesellschafter-Workshop, Klauselentwurf, zwei Überarbeitungsrunden und die Vorbereitung des Notartermins ab. Für komplexe Strukturen (Holding, Investor-Ready-Satzung, Familien-GmbH mit Nachfolgearchitektur) arbeiten wir auf Basis des RVG oder mit einem individuell abgestimmten Stundenbudget – in beiden Fällen immer mit einem verbindlichen Kostenrahmen, nicht mit offenem Ende.
Typische Größenordnungen zur ersten Orientierung: Pauschalgebühren für eine Standard-Individualsatzung einer Zwei-Gründer-GmbH liegen im Markt im vierstelligen Bereich; komplexe Holdingstrukturen oder Familien-GmbHs bewegen sich darüber. Unsere konkrete Zahl nennen wir verbindlich nach dem Erstgespräch, in dem wir Ihre Struktur verstehen.
Notarkosten nach GNotKG: was typisch zusätzlich anfällt
Die Notarkosten sind unabhängig vom Anwaltshonorar und ergeben sich aus dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) nach dem Geschäftswert der Gesellschaft. Sie werden vom Notar direkt abgerechnet, nicht von uns. Für eine 25.000-Euro-Stammkapital-GmbH bewegen sich die reinen Beurkundungskosten im unteren dreistelligen bis niedrigen vierstelligen Bereich; höhere Stammkapitalien und Sachgründungsberichte erhöhen den Rahmen entsprechend. Eine detaillierte Kostenaufstellung erhalten Sie vor der Beurkundung vom Notar. Eine Gesamtübersicht zu den Gründungskosten finden Sie in unserem Ratgeber zu den GmbH-Gründungskosten.
So läuft die Satzungserstellung ab
- Kostenlos
1. Erstgespräch & Eckdaten
Wir klären in 30 bis 45 Minuten Ihre Gesellschafterstruktur, geplante Finanzierung, Branchen-Sondersituationen und Nachfolgefragen. Am Ende steht ein klarer Kostenrahmen.
-
2. Klauselentwurf
Innerhalb von sieben bis zehn Arbeitstagen erhalten Sie einen vollständigen Satzungsentwurf mit Kommentaren zu jeder Klausel – keine Blackbox, kein 'Vertrauen Sie uns'.
-
3. Gesellschafter-Workshop
Wir gehen den Entwurf gemeinsam mit allen Gesellschaftern durch, beantworten jede Klausel-Frage und arbeiten bis zu zwei Überarbeitungsrunden ein.
-
4. Notartermin
Wir stimmen die finale Fassung mit dem Notar ab, bereiten alle Anlagen vor und begleiten den Beurkundungstermin – auf Wunsch auch per Videokonferenz nach DiRUG.
Anwalts-Tipp von Dr. Sener Dincer
Die größten Satzungsfehler sind selten juristische Fehler. Es sind Gründer, die am Tag vor dem Notartermin merken, dass sie über Ausstiegsszenarien noch nie gesprochen haben. Wer diese Gespräche nicht rechtzeitig führt, führt sie später vor Gericht. Wir setzen deshalb nicht nur die Klauseln auf – wir moderieren auch das Gespräch davor.
Häufige Fehlentscheidungen, die wir in Erstgesprächen immer wieder sehen
Drei Muster tauchen in fast jedem Erstgespräch auf. Sie sind keine juristischen Fehler – sie sind strategische Fehlentscheidungen, die sich später nur noch mit erheblichem Aufwand korrigieren lassen.
- Musterprotokoll trotz Investor-Absicht. – Wer jetzt mit dem Musterprotokoll gründet und in zwölf Monaten eine Finanzierungsrunde plant, wird die Satzung ohnehin komplett neu aufsetzen müssen. Der vermeintlich gesparte Betrag wird zur doppelten Rechnung.
- Abfindung zum Buchwert ohne Korridor. – Die Klausel wirkt günstig für die Gesellschaft, ist aber nach ständiger BGH-Rechtsprechung in den meisten Konstellationen unwirksam – und erzeugt den Streit, den sie eigentlich verhindern sollte.
- Keine Regelung zum Todesfall. – Der häufigste blinde Fleck. Ohne Nachfolgeklausel wandern Geschäftsanteile in die Erbengemeinschaft – und bringen deren Konflikte in Ihre Gesellschafterversammlung.
Wenn Sie eine dieser Situationen aus Ihrer eigenen Planung wiedererkennen, ist das der richtige Zeitpunkt für ein Gespräch mit uns. Je früher wir einsteigen, desto schlanker wird der Arbeitsaufwand – die teuersten Gespräche sind die, die nach der Beurkundung stattfinden. Für konfliktreiche Situationen, die bereits eskaliert sind, finden Sie weiterführende Informationen in unserem Schwerpunkt zum Gesellschafterstreit; für Investor-Ready-Gestaltungen und Kapitalerhöhungen ist unsere Venture-Capital-Beratung der passende Ausgangspunkt. Wenn Sie die Leistung als Teil einer kompletten Startup-Architektur (Satzung, SHA, IP, Employment, Datenschutz) brauchen, sehen Sie sich unsere Startup-Beratung an. Für die begleitende Bildungsperspektive empfehlen wir unsere Ratgeber zu Gesellschaftsrecht-Grundlagen, zur Checkliste Unternehmensgründung und zum Gesellschaftsvertrag der GmbH.