EuGH stärkt Schutz von Geschäftsführerdaten
Rechtsanwalt
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Das Wichtigste in Kürze
- Schützt die DSGVO auch Geschäftsführerdaten?
- Der EuGH hat am 3. April 2025 klargestellt, dass die DSGVO auch Daten von Geschäftsführern und Unternehmensvertretern im beruflichen Kontext schützt.
- Welche Folgen hat das Urteil für Unternehmen?
- Das EuGH-Urteil vom 3. April 2025 (C-710/23) bestätigt, dass Geschäftsführerdaten personenbezogene Daten sind, ändert aber nichts an den bestehenden Handelsregister- und Impressumspflichten nach § 5 DDG und § 43 HRV.
- Wie sollten Unternehmen jetzt handeln?
- Betroffene Unternehmen sollten prüfen, welche Geschäftsführerdaten sie über gesetzliche Pflichten hinaus veröffentlichen, und ihre Prozesse anpassen.
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Für Unternehmen in Deutschland hat das Urteil unmittelbare Folgen.
Dieser Beitrag erklärt:
- Was der EuGH genau entschieden hat und warum der berufliche Kontext keine Rolle spielt
- Welche Konsequenzen das Urteil für Handelsregister, Impressum und Transparenzregister hat
- Was Unternehmen jetzt prüfen und anpassen sollten
Was der EuGH entschieden hat
Kernaussage des Europäischen Gerichtshofs
Der Europäische Gerichtshof hat in seinem Urteil vom 3. April 2025 (Rs. C-710/23, Ministerstvo zdravotnictví) entschieden, dass die DSGVO auch die Daten von Geschäftsführern, Vorstandsmitgliedern und anderen natürlichen Personen schützt, die juristische Personen vertreten - unabhängig davon, ob die Daten in einem beruflichen Kontext verwendet werden.
Der EuGH stellte weiter klar, dass jede Verarbeitung solcher Daten mit den Grundsätzen aus Art. 5 DSGVO und den Rechtmäßigkeitsvoraussetzungen aus Art. 6 DSGVO im Einklang stehen muss. Eine pauschale Offenlegung von Geschäftsführerdaten ist ebenso unzulässig wie eine pauschale Schwärzung - stattdessen ist stets eine Verhältnismäßigkeitsprüfung erforderlich.
Die Begründung des EuGH ist bewusst weitreichend formuliert.
Das Urteil reiht sich in eine Linie europäischer Entscheidungen ein, die den Datenschutz von Unternehmensvertretern schrittweise stärken.
Welche Konsequenzen hat das Urteil für Unternehmen?
Das Urteil betrifft mehrere Bereiche, in denen Unternehmen regelmäßig Geschäftsführerdaten verarbeiten oder veröffentlichen.
Handelsregister und Registerdaten
Der Bundesgerichtshof hat in seinem Beschluss vom 23. Januar 2024 (Az. II ZB 7/23) entschieden, dass ein GmbH-Geschäftsführer keinen Anspruch auf Löschung von Geburtsdatum und Wohnort aus dem Handelsregister hat. Die Eintragungspflicht nach dem HGB und der Handelsregisterverordnung stellt eine rechtliche Verpflichtung im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO dar.
Das Oberlandesgericht Köln hat in seinem Beschluss vom 9. Januar 2025 (Az. 4 Wx 19/24) klargestellt, dass die vollständige Wohnanschrift eines GmbH-Geschäftsführers dem Registergericht nicht mitgeteilt werden muss. Die Handelsregisterverordnung verlangt in § 43 Nr. 4 HRV lediglich den Wohnort, nicht die vollständige Anschrift.
| Datenpunkt | Eintragungspflicht | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Name, Vorname | Ja | § 43 Nr. 4 HRV |
| Geburtsdatum | Ja | § 43 Nr. 4 HRV |
| Wohnort | Ja | § 43 Nr. 4 HRV |
| Vollständige Wohnanschrift | Nein | OLG Köln, Az. 4 Wx 19/24 |
Impressum und Unternehmenswebsite
Typische Beispiele, die nach dem EuGH-Urteil besonders kritisch zu bewerten sind:
- Team-Seiten mit persönlichen Details - Hobbys, Familienstand oder private Fotos benötigen eine ausdrückliche Einwilligung des Geschäftsführers.
- Pressemitteilungen mit Kontaktdaten - private Mobilnummern oder persönliche E-Mail-Adressen sollten durch allgemeine Unternehmenskontaktdaten ersetzt werden.
- Social-Media-Profile des Unternehmens - wenn dort Geschäftsführerdaten veröffentlicht werden, muss auch hierfür eine Rechtsgrundlage dokumentiert sein.
Behördendokumente und Informationsanfragen
Das EuGH-Urteil hat auch Konsequenzen für den Umgang mit behördlichen Anfragen.
Transparenzregister
Der Europäische Gerichtshof hat bereits in seinem Urteil vom 22. November 2022 (verb. Rs. C-37/20 und C-601/20, WM und Sovim) den unbeschränkten öffentlichen Zugang zu Daten wirtschaftlich Berechtigter im Transparenzregister als unverhältnismäßigen Eingriff in die Grundrechte aus Art. 7 und Art. 8 der EU-Grundrechtecharta eingestuft.
Was sollten Unternehmen jetzt tun?
Sofortige Bindungswirkung
EuGH-Urteile gelten ab Verkündung. Nationale Gerichte und Behörden sind sofort an die Auslegung gebunden. Unternehmen, die Geschäftsführerdaten verarbeiten oder veröffentlichen, sollten ihre Praxis umgehend an die neue Rechtslage anpassen.
Die folgenden Schritte haben Priorität:
- Bestandsaufnahme der veröffentlichten Geschäftsführerdaten - welche Daten stehen auf der Unternehmenswebsite, in Broschüren, auf Plattformen oder in internen Systemen? Welche davon gehen über die gesetzliche Pflicht hinaus?
2. Rechtsgrundlage für jede Veröffentlichung prüfen - für gesetzlich vorgeschriebene Angaben (Impressum, Handelsregister) besteht eine klare Grundlage.Für alle weiteren Veröffentlichungen muss eine Einwilligung oder ein dokumentiertes berechtigtes Interesse vorliegen.3. Impressum auf das Notwendige beschränken - nur die nach § 5 DDG vorgeschriebenen Angaben veröffentlichen.Zusätzliche persönliche Informationen nur mit dokumentierter Rechtsgrundlage.4. Handelsregisteranmeldungen prüfen - bei künftigen Anmeldungen nur den Wohnort angeben, nicht die vollständige Wohnanschrift.Bestehende Einträge mit vollständiger Anschrift können beim Registergericht zur Berichtigung angemeldet werden.5. Interne Prozesse für Informationsanfragen anpassen - bei Auskunftsersuchen von Behörden, Journalisten oder Dritten muss eine Interessenabwägung stattfinden.Weder eine pauschale Herausgabe noch eine pauschale Verweigerung ist zulässig.6. Datenschutzhinweise aktualisieren - wenn Geschäftsführerdaten auf der Website veröffentlicht werden, muss die Datenschutzerklärung dies transparent abbilden.
- Einwilligungen der eigenen Geschäftsführer einholen - für jede Veröffentlichung, die nicht auf einer gesetzlichen Pflicht oder einem dokumentierten berechtigten Interesse beruht, sollte eine schriftliche Einwilligung des Geschäftsführers vorliegen. Diese muss freiwillig, informiert und jederzeit widerrufbar sein.
Besonders mittelständische Unternehmen unterschätzen häufig, wie viele Geschäftsführerdaten über verschiedene Kanäle verstreut veröffentlicht werden. Neben der eigenen Website kommen Branchenverzeichnisse, Partnerportale, Messeauftritte und Pressedatenbanken in Betracht. Eine systematische Bestandsaufnahme ist der erste und wichtigste Schritt.
Wer unsicher ist, welche Veröffentlichungen nach der neuen Rechtslage noch zulässig sind, sollte die eigene Datenschutz-Compliance durch einen Experten bewerten lassen. In unserem Bereich Datenschutz finden Sie weitere Informationen zur anwaltlichen Beratung.
Fazit und Ausblick
Das Urteil stärkt die Rechte von Geschäftsführern und Unternehmensvertretern im gesamten europäischen Rechtsraum.
Mit weiteren Entscheidungen nationaler Gerichte zur konkreten Umsetzung ist in den kommenden Monaten zu rechnen. Insbesondere die Frage, wie weit der Grundsatz der Datenminimierung bei Registerdaten reicht, dürfte Gegenstand weiterer Verfahren werden.
Wir begleiten Unternehmen und Geschäftsführer bei der Bewertung ihrer individuellen Situation und der Anpassung an die aktuelle Rechtslage.
Antworten auf einen Blick
Häufige Fragen
Die häufigsten Fragen zum Thema, kompakt beantwortet. Für die vollständige Einordnung bleiben die Abschnitte oben maßgeblich.
Was hat der EuGH zu Geschäftsführerdaten entschieden?
Der EuGH hat am 3. April 2025 in der Rechtssache C-710/23 entschieden, dass die DSGVO auch Daten von Geschäftsführern und Unternehmensvertretern schützt – unabhängig davon, ob diese Daten in einem beruflichen Kontext verwendet werden. Eine Information ist personenbezogen, wenn sie aufgrund ihres Inhalts, Zwecks oder ihrer Auswirkungen mit einer identifizierbaren Person verknüpft ist. Die bisher verbreitete Annahme, Geschäftsführerdaten seien im geschäftlichen Verkehr weniger schutzwürdig, ist damit hinfällig. Jede Verarbeitung erfordert eine Rechtsgrundlage nach Art. 6 DSGVO und eine Verhältnismäßigkeitsprüfung nach Art. 5 DSGVO.
Dürfen Geschäftsführerdaten weiterhin im Handelsregister stehen?
Ja, die Eintragung im Handelsregister bleibt zulässig. Der BGH hat am 23. Januar 2024 (Az. II ZB 7/23) entschieden, dass kein Anspruch auf Löschung von Geburtsdatum und Wohnort besteht. Die Eintragungspflicht nach § 43 Nr. 4 HRV stellt eine rechtliche Verpflichtung nach Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO dar. Allerdings hat das OLG Köln am 9. Januar 2025 klargestellt, dass die Handelsregisterverordnung nur den Wohnort, nicht die vollständige Wohnanschrift verlangt. Bei künftigen Anmeldungen sollte daher nur der Wohnort angegeben werden. Bestehende Einträge mit vollständiger Anschrift können beim Registergericht zur Berichtigung angemeldet werden.
Muss die vollständige Wohnanschrift im Handelsregister stehen?
Nein. Das OLG Köln hat am 9. Januar 2025 (Az. 4 Wx 19/24) entschieden, dass § 43 Nr. 4 HRV lediglich den Wohnort verlangt, nicht die vollständige Wohnanschrift mit Straße und Hausnummer. Geschäftsführer müssen dem Registergericht also nicht ihre volle Adresse mitteilen. Bestehende Einträge mit vollständiger Anschrift können beim Registergericht zur Berichtigung angemeldet werden. Die Pflichtdaten beschränken sich auf Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Diese Entscheidung stärkt den Datenschutz von Geschäftsführern erheblich und steht im Einklang mit dem EuGH-Urteil zur Verhältnismäßigkeit bei der Verarbeitung von Geschäftsführerdaten.
Was bedeutet das EuGH-Urteil für das Impressum?
Die Impressumspflicht nach § 5 DDG bleibt unberührt – Unternehmen müssen weiterhin Name, Anschrift und Vertretungsberechtigte angeben. Jede Veröffentlichung über die gesetzliche Mindestpflicht hinaus benötigt jedoch eine eigene Rechtsgrundlage. Fotos, Lebensläufe, Mobilnummern oder private E-Mail-Adressen von Geschäftsführern auf der Website erfordern entweder eine ausdrückliche Einwilligung oder ein dokumentiertes berechtigtes Interesse mit Interessenabwägung. Das gilt auch für Team-Seiten, Pressemitteilungen und Social-Media-Profile des Unternehmens. Unternehmen sollten ihr Impressum auf die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben beschränken und die Datenschutzerklärung entsprechend aktualisieren.
Gibt es eine Übergangsfrist für das EuGH-Urteil?
Nein. EuGH-Urteile entfalten unmittelbare Bindungswirkung ab dem Tag der Verkündung – in diesem Fall seit dem 3. April 2025. Nationale Gerichte und Behörden sind sofort an die Auslegung gebunden. Unternehmen sollten ihre Veröffentlichungspraxis umgehend anpassen: eine Bestandsaufnahme aller veröffentlichten Geschäftsführerdaten durchführen, die Rechtsgrundlage für jede Veröffentlichung prüfen, das Impressum auf das gesetzlich Vorgeschriebene beschränken und interne Prozesse für Informationsanfragen etablieren. Weder eine pauschale Herausgabe noch eine pauschale Verweigerung von Geschäftsführerdaten bei Anfragen Dritter ist zulässig – stattdessen ist stets eine Interessenabwägung im Einzelfall erforderlich.
Noch offene Fragen?
Wir prüfen, ob Ihre Veröffentlichungen von Geschäftsführerdaten den aktuellen Anforderungen entsprechen.
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